В Нижнем Новгороде, в первые годы нового тысячелетия. Мобильники тогда умели лишь звонить и запускать простую игру. Со дворов доносились песни Дельфина и Hi-Fi. Те, у кого были деньги, часто оказывались связаны с теневым миром. Три приятеля, учившиеся в одной школе — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Но их план оборачивается крупными проблемами. Из беды их вытаскивает бродяга, которого все зовут Компот. Он скитается по городу в надежде подработать, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своей прежней жизни он ничего не знает — пришёл в себя после какого-то тяжёлого происшествия, а память пуста. Друзья осознают: этот человек спас их. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был.